ثبت شرکت
قانون ثبت شرکتها و دیدگاه قانون تجارت درباره ی ثبت شرکتها
دیدگاه قانون تجارت درباره ی ثبت شرکتها
مصوب ۱۱ خرداد ماه ۱۳۱۰ شمسىی که شامل ده ماده مى‌باشد درباره ی قانون ثبت شرکتها و بعداً اصلاح گردیده است و نکات مهم آن را به‌شرح زیر مى‌توان نام برد.
- برابر قانون مزبور کسانى‌که به‌عنوان نمایندگى یا مدیریت شعبه شرکت‌هاى خارجى در ایران به امور تجارتى یا صنعتى یا مالى اقدام کرده و قبل از انقضاء موعد تعیین شده درباره ثبت آنها اقدام ننموده باشند به تقاضاى دادستان و به حکم محکمه ابتدائى تهران، به جزاى نقدى از ۵۰۰ الى هزار تومان محکوم خواهند شد.
- علاوه بر مجازات نقدى پس از صدور حکم براى هر روز تأخیر به پنج الى پنجاه تومان جریمه نیز محکوم خواهند شد.
- هرگاه حکم قطعى شده و تا سه ماه از تاریخ ابلاغ همچنان تخلف ادامه یابد دولت باید از ادامه عملیات نماینده یا مدیر شرکت متخلف جلوگیرى نماید.
و در ماده ۹ آن تصریح گردیده که براى اجراء این قانون از طرف وزارت عدلیه نظام‌نامه‌هاى لازمه تنظیم خواهد شد در نظام‌نامه‌هاى مزبور باید راجع به مسائل زیر صریحاً تعیین تکلیف شود. - اشخاصى که باید اظهارنامه را به ثبت بدهند معلوم گردند.
- نکاتى که در اظهارنامه باید قید شود
- اوراق و مدارکى که عین یا ترجمه مصدق آنها باید ضمیمه اظهارنامه بشود.
- نکاتى که در صورت تغییر باید مجدداً به ثبت برسد
- طرز ثبت شعب یا نمایندگى‌هاى جدید
- اعلاناتى که پس از ثبت باید به‌وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به‌عمل آید
- تعرفه راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه
- شرکت‌هاى خارجى در صورتى مى‌توانند در ایران به فعالیت ادامه دهند که:
اولاً: در کشور خودشان قانون آنها را به رسمیت شناخته باشد
ثانیاً: در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند
قانون ثبت شرکتها
لازم به ذکر است که ماده ۱۰ قانون مزبور در مورد حق ثبت شرکت ها است که در تاریخ ۳۰/۱۲/۶۲ اصلاح گردیده و حق ثبت براساس تعرفه جدیدى معین و مشخص مى‌باشد.
- هر شرکتى که در ایران تشکیل مى‌شود و مرکز اصلى آن در ایران است ایرانى محسوب مى‌گردد.
- شرکت‌هاى خارجى که بخواهند در ایران به امور تجارتى یا صنعتى یا ادارى فعالیت داشته باشند باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند. قانون ثبت شرکتها و هرگاه در مهلت‌هائى که به‌وسیله مراجع قضائى تعیین مى‌شود نسبت به ثبت آن اقدام ننمایند به حکم دادگاه علاوه بر محکومیت به جزاى نقدى از ادامه فعالیت آنها جلوگیرى خواهد شد.
- حق‌الثبت شرکت‌هاى ایرانى و خارجى برابر قوانین و مقررات مربوطه خواهد بود.
ثبت شرکت و انواع شرکت : یک انجمن یا بنگاه تجاری یا یک شخص حقیقی یا حقوقی یا ترکیبی از هر دو آنها است. بنا بر تعریف قانون مدنی، شرکت عبارت است از «اجتماع حقوق مالکین متعدد در شیء واحد به نحو اشاعه».
این تعریف اما در برگیرنده مشاعات نیز هست. بنا بر مفهومی که از قانون تجارت استنباط می‌شود، شرکت در واقع قراردادی است که بر اساس آن، اعضا یا شرکا سود حاصل از سرمایه را تقسیم می‌کنند. شرکتها در قوانین ایران شخصیت حقوقی دارند. در ادامه، با این مفهوم بیشتر آشنا می‌شویم.
انواع شرکت
به طور کلی، در قانون تجارت یازده گونه شرکت تجاری به رسمیت شناخته شده است: سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی عام، مختلط سهامی خاص، مختلط غیرسهامی، تعاونی سهامی عام، تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی.
البته علاوه بر انواع شرکت‌هایی که نام برده شد، شرکت تجارتی می‌تواند طبق مقرراتی خاص که با تراضی شرکا یا سهامداران معین می‌شود، با هر میزان سرمایه تشکیل شود، ولی در هر حال، رعایت احکام مندرج در قانون تجارت برای فعالیت ثبت شرکت و انواع شرکت الزامی است.
ثبت یک شرکت تجاری
برای ثبت شرکت‌های تجاری، مرجعی به نام «اداره ثبت شرکتها و مؤسسات تجاری» تشکیل شده است. بر اساس مواد ۱۸ به بعد قانون تجارت، هم مدیران و هم مؤسسان شرکت موظف‌اند شرکت تجاری را در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسانند. قانون ثبت شرکتها، برای اجرای قوانین خاص مربوط به شرکتها تصویب شده است.
این قانون مقرر کرده است که بعد از اینکه مجمع مؤسس تشکیل شد و مدیران و همچنین بازرسان سمت خود را به صورت کتبی قبول کردند، مدارک باید به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.
در کلیات این مدارک باید اساسنامه شرکتها که به تصویب مجمع مؤسس رسیده، صورت‌جلسه مجمع عمومی، اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان وجود داشته باشد. اساسنامه و قالب‌ها (فرمت‌ها) باید طبق رویه‌ای باشد که اداره ثبت شرکتها آن را تایید و تصویب کرده‌اند. این قالب‌ها از قبل در اداره ثبت شرکتها تهیه شده است.
مرجع ثبت شرکتها نیز باید حداکثر ظرف ۱۰ روز از تاریخ دریافت مدارک به درخواست متقاضی ثبت پاسخ دهد، البته به شرط اینکه مدارک کامل باشد. اگر ثبت شرکت و انواع شرکت تایید شود، متقاضی فقط ۳ ماه وقت دارد که شرکت خود را ثبت کند و کارهای پایانی آن را به انجام برساند و در غیر این صورت، برابر قانون، نام شرکت به متقاضی دیگر واگذار خواهد شد.
ثبت شرکت و انواع شرکت
برابر قانون، مهم‌ترین ارکان شرکت تجارتی عبارت است از مجمع عمومی، مدیر یا مدیران، مدیرعامل، بازرس یا بازرسان.مجمع عمومی از اجتماع شرکا یا سهامداران شرکت تشکیل می‌شود. برابر قانون، تعداد افراد لازم برای تشکیل مجامع و تصمیم‌گیری آن در اساسنامه ذکر شده است. مجمع عمومی هم به ۳ دسته مؤسس، عادی و فوق‌العاده تقسیم می‌شود و این وظایف را بر عهده دارد:
- تصویب اساسنامه شرکت،
- تصمیم‌گیری درباره گزارش کارشناس یا کارشناسان رسمی دادگستری در مورد ارزش آورده غیرنقد،
- انتخاب اولین مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- و تعیین روزنامه اصلی و علی‌البدل شرکت و پایگاه الکترونیک آن.
تصمیم‌گیری در مجمع عمومی مؤسس با موافقت همه اعضا انجام می‌شود. مجمع عمومی عادی باید هر سال یک بار و در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است، برای رسیدگی به صورت‌های مالی شرکت، گزارش مدیر یا مدیران و گزارش بازرس یا بازرسان و دیگر امور مالی شرکت تشکیل شود.
درباره مدیر
شرکت به وسیله شخص یا اشخاصی اداره می‌شود که از میان شرکا یا سهامداران یا غیر آنان به عنوان مدیر شرکت انتخاب می‌شوند. این فرد یا افراد قابل عزل هستند. تعداد مدیران به موجب اساسنامه تعیین می‌شود. در صورتی که تعداد آنها بیش از ۲ نفر باشد، در واقع با «هیات مدیره» رو‌به‌رو هستیم. تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام و تعاونی سهامی عام نباید از ۵ عضو کمتر باشد.
همچنین، در شرکت‌های سهامی خاص، مختلط سهامی خاص، تعاونی سهامی خاص و تعاونی غیرسهامی این تعداد نباید از ۳ عضو کمتر باشد. همچنین انتخاب یا عزل مدیر یا مدیران شرکت با مجمع عمومی عادی است، مگر اولین مدیر یا مدیران شرکت که در مجمع عمومی مؤسس انتخاب می‌شوند. مدت مدیریت مدیر در اساسنامه معین می‌شود.
اما این مدت نباید از ۲ سال بیشتر باشد. البته برای تعیین این مدت هم باید به اساسنامه توجه و در آن، انتخاب متوالی مدیر یا مدیران را منع کرد.
ادغام شرکتها
بر اساس تعریفی ساده، به جذب یک یا چند شرکت در شرکت دیگر «ادغام ساده» و به تشکیل شرکت جدید از طریق ادغام حداقل ۲ شرکت در یکدیگر «ادغام مرکب» گفته می‌شود. در ادغام ساده، شرکت جذب‌شده و در ادغام مرکب، شرکت‌های طرف ادغام شخصیت حقوقی خود را از دست می‌دهند.
برابر ماده ۹۲ قانون جدید تجارت، تجزیه شرکتها به ۲ قسم کلی و جزئی انجام می‌شود. به واگذاری بخشی از اموال و دیون شرکت به یک یا چند ثبت شرکت و انواع شرکت جدید «تجزیه جزئی» و به واگذاری تمامی اموال و دیون شرکت به حداقل ۲ شرکت جدید «تجزیه کلی» گفته می‌شود. در تجزیه کلی، شرکت تجزیه‌شده شخصیت حقوقی خود را از دست می‌دهد. شرایط تبدیل شرکت، به استناد ماده ۶۱۸ قانون جدید تجارت، این‌گونه است:
- موضوع تبدیل به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت برسد.
- اساسنامه شرکت با رعایت این قانون در مورد شرکت جدید اصلاح شود و به تصویب مجمع عمومی برسد.
- حداقل ۲ سال از تاریخ ثبت شرکت بگذرد و صورت مالی آن به تصویب مجمع عمومی عادی برسد.
- سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت جدید مقرر شده است یا شرکت سرمایه خود را بر اساس مقررات این قانون به میزان مذکور افزایش دهد.
- مجوز لازم برای تحقق موضوع شرکت جدید گرفته شود.
- تعداد اعضای آن از حداقل مقرر برای شرکت جدید کمتر نباشد.
عدالت گستر
برای مشاوره با شماره های زیر تماس بگیر :
۰۹۱۵۴۴۲۶۰۰۴
۰۹۱۵۴۲۲۹۷۱۴
۰۹۱۵۴۵۶۹۲۱۹
۰۵۱۳۸۳۳۰۸۰۳
۰۵۱۳۸۳۳۰۸۰۴
تـــــهــــران
یک تیم حرفه ای شماست .